第528章 机关算尽的利益分配

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根据相关法律，很多国家的有限公司的董事会成员，是3~13人的。

如果只有3人的话，那么那些30%以下股权的小股东，肯定就没有代言人了，董事会里的董事总人数越多，集中投票的门槛就越低。

顾骜承诺未来将按照13人的顶格人数设立董事会、把这一条写进发起协议和章程里。

这样算下来，哪怕只有7%~8%股权的小股东，只要使用集中投票，好歹也能确保13人董事里有一个你的代言人。

不过，以韩婷目前的财力，真能拿出来投资的，估计也就几千万美元，如果再多，就要抵押汉乐电子的工厂、设备了。（汉乐电子也不是上市公司，所以没法直接简便地抵押股权，只能抵押固定资产和技术）

至于郭台名，那就更弱鸡了。

张仲谋估计，韩婷和郭台名的资本加起来，最多也就在未来的13席董事会里，占到2个人。

其中韩婷的实力是1人多一点，郭台名的实力连1个完整的人都占不到，还要指望韩婷那边溢出的几张票匀给他，才能勉强有1席。

张仲谋更不能保证，韩婷会不会站在顾骜那边——听说那个女强人，原先跟顾骜也有师生关系，怎么看都有同谋的可能性。

“还有别的确保双方诚意互信的措施么？”张仲谋不满足地追问。

顾骜只好再设计。

双方最后磋商之后，又加入了两条：

首先，顾骜想要注资的部分，并不直接全部亲自注进来，他个人可以注一大部分，总额不要超过公司总股本的50%。

其余部分，顾骜找了个好几年没怎么用的壳子，当年他那个在哥伦比亚大学念法学博士的表哥、陆光复的“陆氏电子”名义，注资到未来的“香积电”里。

“陆氏电子”这个壳子，顾骜是当初投资郭台名的时候，用过一用，也是专门为了绕过台资管制的货色。不过这一次，张仲谋要求全面改制“陆氏电子”，把陆氏电子的股权结构变成张仲谋一系控制权超过50%。

这样，就可以通过二级间接持股，在未来的香积电防止顾骜一家独大了。

不过，张仲谋也要在香积电的直接持股里拿出一部分等额价值来置换，至少资本层面上顾骜是不能吃亏的，只是在经营投票权方面吃点亏。

这种措施也很好理解，比如你在一家公司有51%的投票权，而这家公司又在另一家公司有51%的投票权，那你就可以控制第二家公司，而实际上你的财产折算下来只相当于最终公司的26%。

有点儿像“一个美国人只要能够在占美国51%选JU人票的州，拿到51%的普XUAN票，他就能当上美国总统”，也就是说只要配置优化到刀刃上，26%的美国人支持你就能把你送上总统的位置。

顾骜对于一家本来就是借壳的傀儡的控制权也不是非常在意，他也不想干涉张仲谋经营，所以一番核算后，这一条也就通过了。

有个几年招牌的、表面上属于湾湾资本的公司来代持，也可以进一步淡化顾骜在香积电的公众形象，降低未来被美国人曰本人管制的风险。

顾骜唯一的要求，是顺势把他表哥拉来做集团的法务和监事，防止张仲谋乱来。这一点张仲谋也同意了。

顾骜已经有两三年没怎么跟读博的表哥往来了，只知道他前年就哥大法博毕业了，不过美国律师也不是法博毕业就能拿到执业证和自己开律所的，还有实习拿证的年限，这点跟中国一样。所以，估计陆光复眼下才刚刚过完实习期，有资格自己当合伙人、跟人开事务所。

能够本科念哥大金融系、读博读法律，这样的心腹人才用来“监军”，应该是可以胜任的，湾湾背景也能减少其他美籍华人高管的抵触。

这一切全部做完之后，顾骜最后还答应引进一家绝对中立的真.外资公司入股，扮演一个比较超然的仲裁者的身份，防止那些中国人拉帮结派营私舞弊——张仲谋的这个要求，大致是相当于引进一家类似于历史上飞利浦这样的大股东，毕竟在另一个时空，飞利浦也占了湾积电22%的股份。

这对于国际化和监督透明化是有好处的。

不过顾骜跟飞利浦没有交情，也不可能去请飞利浦，所以最后权衡再三，表示愿意让他的老朋友索尼投资10%，作为一个比较局外的仲裁和监督人。

80年代半导体工艺的很多技术和工艺设备都掌握在曰本人手上，电子和电脑领域，美国人只是软件强，而硬件除了CPU设计之外，其他是大面积不如曰本人的。

顾骜拉个索尼进来，对于未来突破技术封锁、减少管制风险的帮助，怎么也比拉飞利浦强，倒不是顾骜支持日货。

而且做生意都是有合作惯性的嘛，在前几个月的CD技术合作上，大把持有标准定义层专利的索尼、飞利浦和宝丽金三大巨头，顾骜也是选择了跟索尼合作，这在当时也算是站到了飞利浦的竞争对面上了。

所以现在往半导体方向转型，肯定也只能优先找原先其他生意领域的一贯合作者，不可能找一贯竞争者。

一番明面上的设计操作之后，TS上显示顾骜未来在香积电的最终持股，将会降低到48%，已经低于50%的红线了。其余四家或傀儡、或监督人身份的主体，会瓜分掉顾骜和张仲谋之间的真空地带。