5.2.1 估值定价确定

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接下来，我们分别从标的公司、上市公司、方案设计三个层面对估值的影响因素进行分析。

◆标的公司层面

对于标的公司来说，对估值影响比较显著的因素有所属行业的发展前景、盈利预测、业绩增长率等。如上文提到的，交易双方会根据市盈率对标的公司进行初步估价，其中，市盈率可以分为静态市盈率和动态市盈率。两种方式的使用情境不同，动态市盈率多用于市场情形乐观或者资产处于卖方市场的情况，如从事新兴业务的公司、互联网公司、处于业绩增长爆发期的公司等。

高估值需要高业绩增长率做支撑，而业绩增长率和市盈率之间存在着一定的配比关系。当增长率在20左右时，市盈率倍数约为8至10倍；当增长率为25左右时，市盈率倍数约为10至12倍；当增长率为30左右时，市盈率倍数约为12至15倍。由此可见增长率估值法也不失为一种简单有效的估值方法。

除了业绩增长率和盈利预测，公司所属行业的经营模式和发展前景、公司所处的发展阶段都会影响最终估值。甚至在有些案例中，公司会根据支付款项的进度在不同时点对标的公司进行多次估值。

◆上市公司层面

从上市公司的层面看，在使用股份支付或混合支付作为支付方式时，上市公司的股价及其合理性、双方拟定的股份发行价格，都会影响标的公司的估值。这是因为在这种支付方式下，标的公司的股东在交易中获得的是上市公司新发行的股份，如果不对上市公司新发行的和拟发行的股价水平进行考量，仅仅考虑标的公司的估值，得到的估值将会非常片面。

◆方案设计层面

在方案设计层面，支付方式、对赌安排、锁定期安排等交易结构都会影响最终的估值，这是因为对于一项交易来说风险和收益往往是对等的。在实际交易中，使用现金作为支付方式会使公司估值低于股价支付的情况，无对赌安排会使公司估值低于有对赌安排，同样的，锁定期短也会使公司估值低于锁定期长的情况。此外，税收成本也会在一定程度上对估值产生影响。总而言之，对标的公司进行估值的过程非常复杂，不仅包括上市公司对标的公司的评判、双方的博弈，还需要获得市场和监管机构的认可。不合理的估值可能会面临市场和监管机构的不认可，甚至会危及公司业绩。因此，一个合理的估值应该尽量使各方利益最大化，构成交易方案的最优解。